Hinweisgeberschutz

Die Wiener Börse AG (WBAG) ist gemäß §§ 95 und 159 BörseG, § 9 Referenzwerte-Vollzugsgesetz iVm Art 14 Verordnung (EU) 2016/1011 (Benchmark-VO) sowie § 3 HSchG verpflichtet, ein System zur Abgabe von Hinweisen zu möglichen Rechtsverletzungen der WBAG einzurichten, wobei die HinweisgeberInnen vor persönlichen Nachteilen zu schützen und unbegründete oder ungerechtfertigte Verdächtigungen zu verhindern sind. Hierzu hat die WBAG die NWT Consulting & Compliance GmbH beauftragt, ein Hinweisgebersystem bereitzustellen, welches den gesetzlichen Anforderungen entspricht. 

Informationen zur Hinweisgebung und zur Nutzung des Hinweisgebersystems finden Sie nachstehend. Um eine rasche und zuverlässige Bearbeitung der Hinweise sicherstellen zu können, ersuchen wir Sie um Berücksichtigung der nachfolgend angeführten Grundsätze für die Erstattung von Meldungen und Hinweisen. 

Wer kann das interne Hinweisgeber-System der Wiener Börse nutzen?

Das Meldesystem kann von allen Personen genutzt werden, die aufgrund laufender oder früherer beruflicher Verbindungen zur Wiener Börse AG Informationen über potentielle Rechtsverstöße erlangt haben. Zu dem nach § 2 HSchG erfassten Personenkreis zählen: 

• ArbeitnehmerInnen,
• BewerberInnen,
• PraktikantInnen, VolontärInnen, sonstigen Auszubildende,
• selbständig erwerbstätige Personen,
• Mitglieder eines Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans und
• Anteilseigner.

Welche Themen können gemeldet werden?

Für eine Hinweisgebung im Rahmen des HinweisgeberInnenschutzgesetzes kommen Meldungen über Verstöße in folgenden Bereichen in Betracht (§ 3 Abs 3 – 5 HSchG):

• öffentliches Auftragswesen,
• Finanzdienstleistungen, Finanzprodukte und Finanzmärkte sowie Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung,
• Produktsicherheit und -konformität,
• Verkehrssicherheit,
• Umweltschutz, Strahlenschutz und nukleare Sicherheit,
• Lebensmittel- und Futtermittelsicherheit, Tiergesundheit und Tierschutz,
• Öffentliche Gesundheit,
• Verbraucherschutz,
• Schutz der Privatsphäre und personenbezogenen Daten sowie Sicherheit von Netz- und Informationssystemen,
• Straftaten nach den §§ 302 – 309 StGB („Korruptionsdelikte“)
• Verstöße gegen finanzielle Aspekte der EU (Betrugsbekämpfung)

Wann gilt ein Hinweisgeber als schutzwürdig im Sinne des HinweisgeberInnenschutzgesetzes?

Ein Hinweisgeber gilt dann als durch das HinweisgeberInnenschutzgesetz geschützt, wenn der Hinweisgeber im Zeitpunkt des Hinweises auf Grundlage der tatsächlichen Umstände und der ihm verfügbaren Informationen hinreichende Gründe dafür annehmen kann, dass die von ihm gegebenen Hinweise wahr sind und in den Geltungsbereich des HSchG fallen. Liegen diese Voraussetzungen vor, gilt der Hinweisgeber als schutzwürdig im Sinne des HSchG. 

Was bedeutet schutzwürdig im Sinne des HinweisgeberInnenschutzgesetzes?

Schutzwürdig bedeutet, dass die Person für die Hinweisgebung das Verfahren nach dem HSchG in Anspruch nehmen kann, ihr die Inanspruchnahme von Verfahrenshilfe ermöglicht wird und ihr die spezifischen Schutzmaßnahmen des HSchG zukommen. 

Die Schutzmaßnahmen beinhalten einerseits Schutz vor reversiblen Vergeltungsmaßnahmen (§ 20 Abs 1 Z 1 – 9 HSchG), die in Vergeltung eines berechtigten Hinweises erfolgen oder erfolgt sind. Derartige Vergeltungsmaßnahmen sind rechtsunwirksam. 

Die Schutzmaßnahmen beinhalten andererseits auch Schutz vor irreversiblen Vergeltungsmaßnahmen (§ 20 Abs 2 Z 1 – 6 HSchG), die in Vergeltung eines berechtigten Hinweises erfolgen oder erfolgt sind. Derartige Vergeltungsmaßnahmen führen zu einer Verpflichtung der Wiederherstellung des rechtmäßigen Zustands sowie 

Als schutzwürdig gelten auch alle natürlichen Personen, die Hinweisgeber bei der Hinweisgebung unterstützen, natürliche Personen im Umkreis des Hinweisgebers, die von nachteiligen Folgen der Hinweisgebung betroffen sein können, sowie juristische Personen, die zur Gänze oder teilweise im Eigentum des Hinweisgebers stehen oder für die der Hinweisgeber arbeitet oder mit denen er in einem beruflichen Zusammenhang anderweitig in Verbindung steht (Personen gemäß § 2 Abs 3 HSchG).

Wie wird mit Meldungen umgegangen, die Themen betreffen oder von Personen erstattet werden, die außerhalb des Anwendungsbereichs des HinweisgeberInnenschutzgesetzes stehen?

Über das Hinweisgebersystem können Hinweise über (potentielle) Verstöße der Wiener Börse AG gegen bestimmte gesetzliche Bestimmungen, Verordnungen und Bescheide gemeldet werden. Jede übermittelte Meldung wird gesichtet und einer Plausibilitätsprüfung unterzogen. Meldeinhalte umfassen daher insbesondere Verstöße gegen:

• das HinweisgeberInnnenschutzgesetz (§ 3 Abs 3 – 5 HSchG)
• die Bestimmungen des Börsegesetzes;
• die auf Grund des Börsegesetzes erlassenen Verordnungen oder Bescheide;
• die Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) oder eines aufgrund dieser Verordnung erlassenen delegierten Rechtsakts;
• die Verordnung (EU) Nr. 2016/1011 (Benchmark-VO) oder eines aufgrund dieser Verordnung erlassenen delegierten Rechtsakts (Manipulation oder versuchte Manipulation eines Referenzwertes);
• die Bestimmungen des Bundesgesetzes zur Verhinderung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Finanzmarkt (Finanzmarkt-Geldwäschegesetz – FM-GwG);

Da der Wiener Börse der transparente, offene und vertrauliche Umgang mit Anregungen, Kritik und Beschwerden ein zentrales Anliegen ist, ersuchen wir bei anderweitigen Anliegen um Kontaktaufnahme mit den jeweils zuständigen Abteilungen bzw. Kontaktpersonen:  

Kontakt, Adresse & Öffnungszeiten

Bitte beachten Sie, dass das Meldeformular und die weiteren Meldekanäle nicht für offenkundig falsche Hinweise verwendet werden dürfen. Derartige Hinweise werden jedenfalls zurückgewiesen und können Schadenersatzansprüche oder gerichtliche bzw. verwaltungsstrafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. 

Wie können Meldungen abgegeben werden? 

Die Wiener Börse AG hat eine externe Organisation, die NWT Consulting & Compliance GmbH, mit Sitz in 1190 Wien, Döblinger Hauptstraße 38, eingetragen im Handelsgericht Wien mit der FN 198797 a (im Folgenden „NWTCC“) für die Entgegennahme und erste Bearbeitung der Meldungen im Rahmen des Hinweisgebersystems beauftragt („Meldestelle“). 

Meldungen können in jeder geeignet erscheinenden Form an NWTCC erstattet werden, wobei primär das von NWTCC bereitgestellte, webbasierte Formular („Meldeformular“) zu nutzen ist. 

Hinweisgebersystem der Wiener Börse AG – nwt Consulting & Compliance GmbH

Alternativ können die Meldungen bei der internen Meldestelle auch 

• telefonisch unter: +43 (0)664 / 9333 2100
• per E-Mail unter: whistleblowing(a)nwt.at oder
• durch einen (gegebenenfalls auch anonymen) Brief abgegeben werden.

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Hinweisgebung vorrangig an diese internen Meldekanäle erfolgen soll, da auf diese Weise eine möglichst rasche und zuverlässige Bearbeitung der Meldung sichergestellt werden kann.

In besonderen Fällen können die Hinweise auch bei den externen Meldestellen erstattet werden. Insbesondere dann, wenn die Behandlung des Hinweises in den internen Meldekanälen nicht möglich, nicht zweckentsprechend oder nicht zumutbar ist oder sich als erfolglos oder aussichtslos erwiesen hat, können Hinweise anstatt bei der internen Meldestelle auch bei den externen Meldestellen erstattet werden. Als externe Stelle ist das Bundesamt zur Korruptionsprävention und Korruptionsbekämpfung eingerichtet, wobei in Sonderfällen die spezielle Zuständigkeit von anderen externen Stellen nach § 15 Abs 2 HSchG zu beachten ist. 

Sind anonyme Hinweise zulässig?

Ja. Die Abgabe einer Hinweismeldung ist auch anonym (z.B. durch Abgabe einer anonymen Meldung über das Webformular) an den beauftragten Dritten möglich. Um jedoch bei allfälligen Unklarheiten Rückfragen zu ermöglichen, empfehlen wir dennoch eine Kontaktadresse (E-Mail, Telefon) anzugeben.

Wie läuft die Bearbeitung von Hinweisen ab?

Der Eingang schriftlicher Hinweise ist unverzüglich, spätestens jedoch nach sieben Kalendertagen schriftlich an die vom Hinweisgeber genannte Postanschrift, E-Mail oder sonstige elektronische Adresse oder ein eingerichtetes Hinweisgebersystem zu bestätigen, außer der Hinweisgeber hat sich ausdrücklich dagegen ausgesprochen oder die Meldestelle hat Grund zur Annahme, dass die Bestätigung den Schutz der Identität des Hinweisgebers beeinträchtigen würden. 

NWTCC wird jeden eingehenden Hinweis sorgfältig, vollständig (sofern der NWTCC Informationen zugänglich sind), unparteilich und vertraulich behandeln. Demgemäß wird NWTCC jeden Hinweis dokumentieren und auf seine Stichhaltigkeit prüfen. 

Auf Ersuchen des Hinweisgebers findet innerhalb von 14 Kalendertagen ab Eingang des Hinweises eine Zusammenkunft zur Besprechung des Hinweises zwischen dem Hinweisgeber und NWTCC statt. Die Besprechung kann persönlich, telefonisch oder mittels Videokonferenz stattfinden. NWTCC wird den Hinweis bzw. den Inhalt des Gesprächs mittels Transkripts oder mittels Tonaufzeichnung dokumentieren, wenn der Hinweisgeber dazu seine Zustimmung erteilt. NWTCC ist berechtigt, einen mündlich gegebenen Hinweis in Form eines detaillierten Gesprächsprotokolls zu dokumentieren. Hat der Hinweisgeber gegenüber NWTCC seine Identität offengelegt oder ist dies im Falle anonymer Hinweisgebung auch ohne Offenlegung der Identität tunlich, so ist dem Hinweisgeber die Möglichkeit einzuräumen, das Gesprächsprotokoll zu prüfen, zu berichtigen und per Unterschrift zu bestätigen.

NWTCC wird dem Hinweis nicht weiter nachgehen, wenn sie zum Schluss gelangt, dass der Hinweis

• keine Anhaltspunkte für die Stichhaltigkeit enthält oder
• keine Rechtsverletzung zum Gegenstand hat oder
• mit denselben Informationen bereits weitergegeben wurde.

Erweist sich ein Hinweis nach der ersten Plausibilitätsprüfung durch NWTCC als stichhaltig, wird dieser von NWTCC an die zuständige Stelle bei der Wiener Börse AG weitergeleitet.

Da die Meldestelle (NWTCC) auch als interne Revisorin für die Wiener Börse AG tätig ist, wird sie im Falle einer über das Hinweisgebersystem bei der Meldestelle einlangenden Meldung, die die interne Revision zum Gegenstand hat, den betreffenden Hinweis nicht selbst bearbeiten, sondern den Hinweis samt allfälliger diesbezüglicher Unterlagen dem Vorstand der Wiener Börse AG sowie der Compliance-Funktion der Wiener Börse AG oder einer anderen von der Wiener Börse AG benannten Stelle weiterleiten.

Die weitere Bearbeitung weitergeleiteter Meldungen erfolgt durch die zuständige Stelle der Wiener Börse AG. Sie ist dafür verantwortlich, dass die Meldung nach Maßgabe der angeführten Grundsätze untersucht und den darin enthaltenen Hinweisen nachgegangen wird. Hinweisen wird umfassend und abhängig vom Einzelfall so rasch wie möglich nachgegangen.

Die Aufklärungsarbeit kann allenfalls unter Zuziehung geeigneter Personen (Mitarbeiter und Dritte) erfolgen, wobei stets darauf zu achten ist, dass den Hinweisen unter Einhaltung größtmöglicher Vertraulichkeit in einem möglichst kleinen Personenkreis nachgegangen wird.

Unterlagen und Informationen werden vertraulich und entsprechend den gesetzlichen Vor-gaben behandelt. Zugezogene Dritte sind vertraglich zur Verschwiegenheit zu verpflichten, sofern diese nicht ohnehin durch Rechtsvorschriften ihres Berufsrechts sichergestellt ist.

Informationsrechte des Hinweisgebers 

Sofern die Aufklärung gemeldeter Verstöße dadurch nicht gefährdet wird, sind die Hinweisgeber ehestmöglich von der Wiener Börse AG über folgende Tatsachen zu informieren:

• Meldung wird mangels Substanz oder geeignetem Inhalt von der Wiener Börse AG nicht weiterverfolgt;
• Bearbeitung der Meldung;
• Einleitung staatsanwaltschaftlicher, gerichtlicher oder verwaltungsrechtlicher Verfahren aufgrund der Meldung;
• Abschluss der betriebsinternen Untersuchung der Meldung;
• Beendigung des Verfahrens.

Der Hinweisgeber ist spätestens drei Monate nach Entgegennahme eines Hinweises darüber zu informieren, welche Folgemaßnahmen die interne Stelle ergriffen hat oder zu ergreifen beabsichtigt oder aus welchen Gründen die interne Stelle den Hinweis nicht weiterverfolgt.

Schutz des Hinweisgebers durch Vertraulichkeit 

Um den Schutz des Meldenden zu gewährleisten, wird ihm als Hinweisgeber genauso wie den von der Hinweisgebung betroffenen Personen im Rahmen der Gesetze strengste Vertraulichkeit bei allen Eingaben zugesichert. Die Namensnennung des Hinweisgebers als auch der von der Hinweisgebung betroffenen Personen erfolgt bei Erteilung der Hinweise ausschließlich gegenüber dem beauftragten Dritten NWTCC. Abgesehen von der Weiterleitung des Hinweises von NWTCC an die zuständige Stelle der Wiener Börse (siehe Pkt „Wie läuft das Verfahren zur Entgegennahme von Hinweisen ab?“) ist die Bekanntgabe des Inhalts des Hinweises oder die Identität des Hinweisgebers oder jene von der von der Hinweisgebung betroffenen Personen untersagt. Auf ausdrücklichen Wunsch des Hinweisgebers wird der beauftragte Dritte die Identität des meldenden Mitarbeiters gegenüber der Wiener Börse AG nicht offenlegen.

Abweichend davon dürfen die Identität des Hinweisgebers und Informationen, aus denen seine Identität direkt oder indirekt abgeleitet werden können nur dann offengelegt werden, wenn eine Verwaltungsbehörde, ein Gericht oder die Staatsanwaltschaft dies im Rahmen des verwaltungsbehördlichen oder gerichtlichen Verfahrens oder eines Ermittlungsverfahrens nach der StPO für unerlässlich und im Hinblick auf eine Gefährdung der Person der Hinweisgeberin oder des Hinweisgebers im Hinblick auf die Stichhaltigkeit und Schwere der erhobenen Vorwürfe für verhältnismäßig hält. In diesem Fall hat die Behörde den Hinweisgeber von ihrem Vorhaben zu unterrichten, es sei denn, die Unterrichtung würde das verwaltungsbehördliche oder gerichtliche oder das Ermittlungsverfahren nach der StPO gefährden. Die Gründe für die Offenlegung sind von der Behörde schriftlich darzulegen.

Dem Meldenden sollte bewusst sein, dass die Offenlegung von Tatsachen, insbesondere der Identität der von der Meldung betroffenen Person, Auslöser für die Einleitung von staatsanwaltschaftlichen, gerichtlichen oder verwaltungsrechtlichen Ermittlungen sein könnte. Dies gilt insbesondere für den Fall bewusster Falschmeldungen. Nachweislich bewusst falsch erhobene Anschuldigungen können rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Datenschutz

Die Verarbeitung der in Hinweisen enthaltenen personenbezogenen Daten ist insbesondere für die Zwecke des HinweisgeberInnenschutzgesetzes, Börsegesetzes, der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), der Benchmark-VO und des Finanzmarkt-Geldwäschegesetzes zulässig. 

Die Zulässigkeit der Verarbeitung personenbezogener Daten nach dem HSchG umfasst die mit einem Hinweis in Zusammenhang stehende Verarbeitung personenbezogener Daten der

• Hinweisgeber,
• Von der Hinweisgebung betroffenen Person,
• Personen, die Hinweisgeber bei der Hinweisgebung unterstützen
• Personen im Umkreis des Hinweisgebers, die, ohne die Hinweisgebung zu unterstützen, von nachteiligen Folgen der Hinweisgebung wie Vergeltungsmaßnahmen betroffen sein können und
• von Folgemaßnahmen betroffenen oder in Folgemaßnahmen involvierten Personen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist dann zulässig, wenn sie im öffentlichen Interesse liegt, Rechtsverletzungen zu verhindern oder zu ahnden und zu diesem Zweck Hinweise zu geben und ihre Stichhaltigkeit zu überprüfen und auf Daten eingeschränkt sein, die zur Feststellung Ahndung von Rechtsverletzungen benötigt werden.

Zur Verarbeitung der Daten sind ermächtigt:

• Hinweisgeber hinsichtlich der Daten, die für ihren Hinweise benötigt werden,
• Die Meldestellen (NWTCC, Wiener Börse AG) hinsichtlich der Daten, die ihnen ein Hinweisgeber übermittelt,
• Behörden zur Verarbeitung von Daten, die infolge eines Hinweises an sie übermittelt wurden, insoweit die Daten für weitere Ermittlungen oder die Einleitung eines Verfahrens benötigt werden. 

Für die Datenverarbeitung Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO sind, soweit bundesgesetzlich nicht anderes bestimmt ist:

• Hinweisgeber hinsichtlich personenbezogener Daten, von denen sie wissen, dass sie über das zur Weiterverfolgung des Hinweises Erforderliche hinausgehen,
• NWTCC bzw die Wiener Börse AG und
• die Behörden, die infolge eines Hinweises die übermittelten Daten verarbeiten.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten nach Art 9 Abs 1 DSGVO („sensible Daten“) ist zulässig, wenn die Verarbeitung zum Erreichen der Zwecke des HSchG (§ 1 und § 8 Abs 2 Z 1 HSchG) unbedingt erforderlich ist und das öffentliche Interesse an der Verarbeitung zur Erreichung dieser Zwecke erheblich ist und wirksame Maßnahmen zum Schutz der Rechte und Freiheiten der betroffenen Personen getroffen werden. Wiener Börse AG schützt den sowohl Hinweisgeber als auch die von der Hinweisgebung betroffenen Personen durch angemessene Datenschutz- und Vertraulichkeitsmaßnahmen sowie beim beauftragten Dritten NWTCC durch entsprechende vertragliche Vereinbarungen. Jede Erhebung, Verarbeitung und Nutzung personenbezogener Daten wird unter Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben (DSGVO, DSG, § 8 HSchG) sowie im Interesse der Aufklärung der gemeldeten Hinweise auf ein Mindestmaß beschränkt. 

Solange und insoweit dies zum Schutz der Identität eines Hinweisgebers, einer Person, die den Hinweisgeber unterstützt oder Personen im Umkreis des Hinweisgebers, die von nachteiligen Folgen der Hinweisgebung wie Vergeltungsmaßnahmen betroffen sein könnte, und zur Erreichung der Zwecke des HSchG, (zB Versuch der Verhinderung oder Verschleppung von Hinweisen), erforderlich ist, insbesondere für die Dauer der Durchführung eines verwaltungsbehördlichen oder gerichtlichen Verfahrens oder eines Ermittlungsverfahrens nach der StPO finden die nachstehend angeführten Rechte bei einer von einem Hinweis betroffenen natürlichen Person bzw. juristischen Person keine Anwendung: 

1. Recht auf Information (§ 43 DSG, Art 13 und 14 DSGVO)
2. Recht auf Auskunft (§ 1 Abs 3 Z 1 und § 44 DSG, Art 15 DSGVO)
3. Recht auf Berichtigung (§ 1 Abs 3 Z 2 und § 45 DSG, Art 16 DSGVO)
4. Recht auf Löschung (§ 1 Abs 3 Z 2 und § 45 DSG, Art 17 DSGVO)
5. Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (§ 45 DSG, Art 18 DSGVO)
6. Widerspruchsrecht (Art 21 DSGVO) sowie
7. Recht auf Benachrichtigung von einer Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten (§ 56 DSG und Art 34 DSGVO).

Die Löschung personenbezogener Daten, die berechtigterweise erhoben wurden, erfolgt fünf Jahre ab ihrer letztmaligen Verarbeitung oder Übermittlung. Länger aufbewahrt werden personenbezogene Daten nur und so lange, als es zur Durchführung bereits eingeleiteter verwaltungsbehördlicher oder gerichtlicher Verfahren oder eines Ermittlungsverfahrens gemäß StPO erforderlich ist. Nach Entfall der Aufbewahrungspflicht werden diese Daten gelöscht, es sei denn, es besteht eine Verpflichtung aufgrund einer rechtlichen Bestimmung, die personenbezogenen Daten weiterhin aufzubewahren. 

Wird eine Meldung mangels Substanz nicht weiterverfolgt, so sind personenbezogene Daten binnen sechs Monaten zu löschen. 

Tatsächlich durchgeführte Verarbeitungsvorgänge, wie insbesondere Änderungen, Abfragen und Übermittlungen werden von der Meldestelle protokolliert. Die Protokolldaten über diese Vorgänge werden vom Verantwortlichen ab ihrer letztmaligen Verarbeitung oder Übermittlung bis drei Jahre nach Entfall der Aufbewahrungspflicht gemäß § 8 Abs 11 HSchG aufbewahrt.